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中科云网奇葩公告背后其实是两大幕后金主的

2018-11-23 16:20:03

中科云奇葩公告背后 其实是两大幕后“金主”的角力

一方是掏出了4.3亿元替中科云清偿债务的陆镇林,另一方是掏出了近6亿元替这家上市公司实控人清偿个人债务的陈继。双方的“押注”都不算低,而获得投资回报的方式,只能寄希望于拿下上市公司的壳控制权。

2017年春节刚过,朋友圈就被中科云(002306)“多名不明身份人员撬门强行进入公司、办公区域被非法控制”的奇葩公告刷屏,使得该公司控股股东孟凯与现任董事长王禹皓的矛盾大曝于天下。

商界的冲突与矛盾,背后无非一个“利”字,不妨跟随新财富一同探究一下事件背后的利益博弈。新财富追溯发现,围绕中科云交锋的两位,更多只是台前的配角,背后其实是两大幕后“金主”的抢壳大战。

中科云的前身为曾经风光无限的湘鄂情,该公司2009年登陆中小板,在A股“餐饮第一股”的光环之下,业绩也一路走高。但近几年中高端餐饮行业的业绩大衰退,湘鄂情也未能幸免,经营状况每况愈下。其年收入从2012年的13.64亿元,一路跌至2016年前三季的不足1亿元,其营业利润更是连续4年为负值。

面对颓势,湘鄂情一度也曾积极谋求转型、开拓新业务,比如进军络新媒体及大数据领域,并更名为中科云,后又通过并购方式涉足环保、影视文化业务,但皆无功而返。其当前年收入的九成以上依然来自餐饮业务。从财务结构来看,其资产负债率在2015年三季度达到了惊人的126%,即便到2016年三季度末也依然高达100%,从会计意义来说,中科云已破产无疑。

2015年初,中科云大股东兼实际控制人孟凯辞去董事长等职务。此时,中科云背负着两笔主要负债——本息规模为3.08亿元的公司债“ST湘鄂债”,以及一笔北京信托的贷款本息共计1.19亿元。另外,孟凯个人还背负着巨额的债务。他自己对外宣称的金额是大约10亿元,其中,根据公告披露有据可查的部分是,其将所持全部的1.81亿股(占比22.7%)中科云股票进行质押融资

中科云网奇葩公告背后其实是两大幕后金主的

,欠款本息合计5.08亿元。

无论是上市公司所欠债务,还是孟凯个人所欠债务,皆已到期,无力偿还。其中,“ST湘鄂债”于2015年4月7日被公告发生违约,成为国内首例本金违约的公募债券。

此时,孟凯唯一的出路只能寄希望于“卖壳还债”——找第三方金主替他还债,而他则将上市公司的控制权让出。

于是,孟凯找来了2010年认识的旧交王禹皓,由后者来全权操办卖壳事宜,公开资料显示,王禹皓1961年出生,曾担任武汉工业职业技术学院任党委书记,2008年起至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。

2015年7月,在孟凯的提名下,中科云(时名“*ST云”)先后召开董事会,选举王禹皓为公司董事长,同时聘请王禹皓为公司总裁。孟凯在接受采访时也坦言,让王禹皓进来就是为了解决公司及其个人的债务危机。

在王禹皓操持下,中科云的卖壳计划被正式提上日程。卖壳计划的第一步,自然是要先解决上市公司及实际控制人背负的债务问题。此时,王禹皓引进了“金主”陆镇林,由后者出资协助上市公司及孟凯个人清偿所有逾期债务,之后再设计重组方案实现上市公司控制权的转移。

2015年12月5日,中科云发布了关于债务重组的系列公告。下图是公告披露的债务处置方案,需要特别提请注意的是,图中的“中湘实业”为陆镇林所控制,所有清偿债务的资金皆由该公司支出,而图中的“北京盈聚”仅仅是因该债务处置而设立的中转公司。

公告披露的方案看似十分复杂,但实际可简化成三言两语来表述:

1)陆镇林控制的中湘实业替上市公司偿还已经违约的两笔债务——公司债“ST湘鄂债”(本息共计3.08亿元)以及北京信托的贷款(本息共计1.19亿元),二者合计约4.3亿元;

2)债务偿还之后,上市公司因该等债务所质押出去的资产也逐一解除,然后上市公司将除团膳业务之外的所有资产转予中湘实业,作为其替上市公司还债的回报;

3)中湘实业还将代为清偿孟凯本人所欠的个人债务(公告未披露代偿个人债务的安排详情).

经过该等重组之后,不仅上市公司所欠的违约债务得以结清,同时还实现了公司主要资产的剥离,使其相对成为一个“净壳”,后续就等着陆镇林以合适的方式入主上市公司了。

在该等债务重组公告发布的同时,中科云还披露孟凯签署了若干经公证的授权委托书,委托王禹皓代为行使相关股东权利,以及代为履行债务及资产重组过程中控股股东的职责。公告显示,委托事项不可撤销,直至委托人将相关个人债务全部清偿完毕为止。

2016年3月16日,中科云发布公告称,“ST湘鄂债”已经由中湘实业(通过北京盈聚)代为兑付;4月2日,其再发公告宣布,所欠北京信托的贷款也已由中湘实业(通过北京盈聚)代为偿还。

计划到这一步时,我们不难发现,陆镇林的中湘实业已经掏出4.3亿元的真金白银替上市公司还债,但从股权上来看,其和上市公司却还没有任何关系。

2016年4月29日,中科云披露重大资产重组预案,公司拟向无锡环卫等发行股份购买其所持的四川鼎成100%股权,总对价约18亿元;同时,向长城国融、长信基金与陆镇林非公开发行股票,募集配套资金不超过13.39亿元。

随着该重组预案的披露,陆镇林的入主方式也浮出水面。下图是重组前后上市公司的股权结构变化情况,其中,无锡环卫等6个新增股东(篮框所示)是因出售四川鼎成100%股权而新进入者;长城国融、长信基金、陆镇林3个新增股东(红框所示)是因配套融资而新进入者。

从方案来看,陆镇林获得上市公司控制权的方式,应该隐藏在其中的配套募资中。配套募资的总金额为13.39亿元,其中,长城国融出资6.7亿元,长信基金出资6.18亿元,陆镇林出资0.51亿元。配套募资完成后,三者各自获得上市公司9.22%、8.52%、0.71%的股权。

资产收购及配套募资完成后,原实际控制人孟凯的持股比例从22.7%稀释至12.88%,虽然依然位居第一大股东,但由于长城国融及长信基金皆属于中国长城资产管理的子公司,二者合计持有17.74%的股权,高于孟凯的持股比例。而且,根据公告披露,该交易完成后,孟凯将把所持股份的股东权利委托授权长城国融代为行使。由此,中国长城资产管理将合计控制30.62%的股份表决权,成为中科云新的控股股东及实际控制人。

这样的安排显然很奇怪。其一,陆镇林作为先前替上市公司及孟凯代偿债务的“金主”,如今仅仅获得上市公司0.71%的股权,难道他代为清偿债务的钱是白掏的吗?其二,为什么孟凯所持股权的表决权要凭白无故让渡给长城资产管理,使后者成为实际控制人?

实际上,更为可能的真相是:

同时,此交易完成后,虽然上市公司实际控制人发生了变更,但由于注入上市公司的资产并非从新实际控制人手中收购而来,而是从第三方收购而来,因而也就巧妙规避了借壳。

一切看似设计得天衣无缝,但整个计划依然功亏一篑。原因在于,收购标的四川鼎成净资产的账面值仅为4800余万元,而上市公司为此支付的对价高达18亿元,溢价超过36倍,因而遭到各方质疑。此外,资产出售方之一的无锡环卫由于在出售四川鼎城上的信披不规范,被新三板出具了警示函。

重重压力之下,中科云于2016年8月16日宣布终止重组。

重组搁浅之后,孟凯又另行找了新的合作者陈继。陈继1975年出生,曾任中技控股(600634)副董事长,官方介绍称,陈继拥有工商管理、法律双硕士学位,具备丰富的公司管理、并购等经验。

按照孟凯的公开说法,之所以引入陈继,是因为“到了2015年12月31日,王禹皓只解决了公司债务4.3亿元,公司成功保壳了,但我个人背负的10亿元左右的债务他并没有按约解决”。

根据之前中科云披露的债务重组方案,作为“金主”方陆镇林的中湘实业,不仅替上市公司代为清偿债务,也替孟凯个人代为清偿债务。这或意味着陆镇林并无出资替孟凯解决个人债务问题,而陆镇林系由王禹皓撮合而来,所以在孟凯看来,王禹皓并未完全帮他解决债务问题。

孟凯的个人债务中,最大的一笔是其质押所持上市公司全部股票从中信证券获得的融资,本息共计5.08亿元,另外还产生了违约金0.67亿元。孟凯对媒体表示:“王禹皓没有完全解决债务问题,最后我的股票即将被拍卖,王禹皓自己找不到钱,找了三家资金方也找不到钱。陈继拿接近6个亿的真金白银救了我的命。”

因而,孟凯认为,上市公司的后续重组事宜,理所当然应改由陈继来主导。2016年10月26日,王禹皓按照孟凯的授意,提名陈继、黄婧为董事候选人,之后,中科云召开了董事会及股东大会审议通过了该议案。

然而,当孟凯要求王禹皓辞任董事长、改由陈继出任董事长时,遭到了王禹皓的反对。于是二人关系急转直下。2016年12月29日,孟凯通过公证程序撤销了王禹皓作为其受托人的所有权利,授权陈继享有他在中科云的董事、监事提名权,股份的表决权已委托第三方(非王禹皓).

王禹皓拒绝退出,2017年春节前后,中科云董事长与实控人之间的“全武行”便上演了。

事态演化至此,他们背后,一方是掏出了4.3亿元替上市公司清偿债务的陆镇林,另一方是掏出了近6亿元替孟凯清偿个人债务的陈继。双方的“押注”都不算低,而获得投资回报的方式,只能寄希望于拿下上市公司的壳控制权。

王禹皓原本是替孟凯办事的角色,孟凯决定让他离开,他本也可以交差走人,但由于陆镇林系由他介绍而来,如今陆镇林已经投出4.3亿元之后可能面临“烂尾”,王禹皓显然需要对他有个交代,而陆镇林应当也不可能同意王禹皓就此撤出。陈继系由孟凯引入,同样需要为其所投入的6亿元给一个交代,某种程度而言,孟凯应当也需要按照陈继的意志行事。

未来,如若双方握手言和,共同控制这家上市公司,再行协商日后控壳之后的收益分配,理论上或许可行。但此事已闹得天下皆知,有来自市场、监管、媒体的无数双眼睛关注着,只怕不是易事;而且,未来潜在的借壳方若要跟中科云进行借壳交易,发现有两家话事人,要取得各方的利益平衡将更加复杂而困难,这无疑会降低潜在借壳方的交易意愿,壳价值也将打折扣;再者,双方“金主”合计已经掏出超过10亿元,意味着未来借壳方至少需要支付10亿元的壳费,这已经超出市场的正常行情,何况这还是一个“潜伏”着两家“金主”的壳,卖出好价钱绝非易事。

站在商业博弈的角度,此事未来可能的走向是:

(原标题:抢壳——中科云奇葩公告背后,其实是两大幕后“金主”的角力!)

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